6月12日晚间，妙可蓝多发布公告，公司拟以人民币44,768.241176万元现金收购控股股东内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪100%股权。时隔三年，蒙牛奶酪和妙可蓝多如约完成整合表明蒙牛战略入股长期投资妙可蓝多的耐心，看好奶酪坚定布局奶酪版图的决心，以及将妙可蓝多作为蒙牛全球奶酪业务唯一运营平台的信心。

当下市场环境整合的必要性?

2021年7月，内蒙蒙牛以30亿元认购妙可蓝多1.01亿股成为公司控股股东。同时内蒙蒙牛及其间接控股股东蒙牛乳业承诺在2年内，将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料(即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士)贸易在内的奶酪业务注入妙可蓝多，后获准延期12月，即于2024年7月9日前履行相关承诺。本次交易为解决妙可蓝多与内蒙蒙牛及其间接控股股东蒙牛乳业在奶酪业务上存在的同业竞争问题，公司现拟以人民币现金收购蒙牛奶酪100%股权。

从监管角度，因宏观环境影响整合延期一年，如今兑现避免同业竞争的承诺，并进一步增强公司盈利能力及核心竞争力，巩固公司奶酪品类领导者地位，有利于树立投资人信心。从资金角度，公司将使用自有或自筹资金支付收购价款，不会直接或间接使用募集资金，公司资产负债率较低，具有较强融资能力，不会对公司现金流造成重大不利影响，同时保障中小股东的合法权益。从赋能角度，长期看，通过充分利用各方优势资源，将各自现有奶酪业务进行融合，提质增效、协同发展，将进一步增强上市公司盈利能力及核心竞争力。

蒙牛奶酪定价是否合理?

根据公告，本次交易定价以蒙牛奶酪经审计的净资产值为基础，综合考虑蒙牛奶酪生产经营情况，本次交易价格在净资产基础上适当考虑了政府补助影响，合理反映了标的资产价值，定价具有合理性。

复盘目前A股食品饮料上市公司最新财报，PB小于1的公司数量仅为2家，且亏损水平远高于蒙牛奶酪。同时，考虑到蒙牛奶酪还有1.99亿应收资金统一划入集团管理，内蒙蒙牛保证在公司向其支付本次交易首笔价款时，内蒙蒙牛及其关联方不存在对标的公司的任何资金占用。这个定价对妙可蓝多来说真的“很香”，同时现金收购保障中小股东的利益。

2023年财报，2024年6月14日收盘价

整合带来哪些好处?

在蒙牛正式成为妙可蓝多控股股东时表示，蒙牛与妙可蓝多还将通力合作、资源互补，充分发挥各自优势，进行销售渠道共建、采购资源共享、供应链互联、质量控制优化和数智化升级等多方面、多维度的业务合作，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。目前，妙可蓝多质控体系和数智化基础建设已基本完成，随着蒙牛奶酪和妙可蓝多整合，渠道、采购、供应链等方面的深入协同将更加值得期待。

短期来看，蒙牛奶酪的整合在不拖累上市公司业绩的同时，妙可蓝多将增加蒙牛奶酪一部分并表收入。本次交易完成后，蒙牛奶酪将纳入妙可蓝多合并报表范围，直接增厚公司收入。蒙牛奶酪在B端更具优势，B端生意稳健经营叠加双方整合协同效应显现，长期也有望增厚妙可蓝多业绩。

组织管理方面，在蒙牛职业经理人体系内，各个事业部扁平化，妙可蓝多是其中最大的奶酪业务，合并后奶酪业务全部由妙可蓝多统一运行，有助于降本增效，提升人员效率的同时充分避免重复投资，聚焦企业产能资源和管理精力应对市场竞争。蒙牛奶酪和妙可蓝多人才强强联合，行业内顶配奶酪经验人才勠力同心，充分发挥妙可蓝多奶酪行业领导者优势，占据主动权。

品牌布局方面，妙可蓝多整合蒙牛奶酪完成后，可以同时使用妙可蓝多和蒙牛两大乳业品牌，品牌布局更加全面，充分考虑各自品牌的优势进行不同奶酪矩阵布局，应对市场竞争将更灵活。对标亿滋国际一家拥有众多知名品牌的国际零食巨头，多品牌策略有利于覆盖不同的细分市场和价格带，最大化整体的奶酪市场份额，有效触达更多终端客户。

渠道协同方面：蒙牛在黄油、稀奶油方面更具优势，利用妙可蓝多ToC渠道布局的广度，为消费者提供更多奶酪及黄油产品的选择;2023年9月，蒙牛正式组建专业乳品专项团队，蒙牛奶酪B端发展更好，在渠道方面可以与妙可蓝多产生更多协同效应。蒙牛专业乳品已与10多个Top级客户达成产品合作，蒙牛为学校、企事业单位食堂集体用餐提供相关乳制品，未来妙可蓝多奶酪进校园、养老院等路径更加顺畅，而这也是国外发展奶酪、成为刚需的必经之路。

采购供应链方面：妙可蓝多可以进一步利用蒙牛体系中ToB业务的供应链优势，在获取稳定的稀奶油及原奶供应的同时，更加迅捷和精准地享受到上游低价原奶的供应机会，充分利用国内原奶价格下行周期发展国产原制奶酪，目前国内原奶价格已低于3.4元/公斤，处于7年内的较低水平。

对标海外并购有哪些值得参考?

恒天然在2001年由当时新西兰最大的两家乳品公司和新西兰乳品局合并而成。这一合并使恒天然成为新西兰最大的公司，其牛奶出口量约占全球乳品贸易的三分之一。此外，恒天然还收购了一些知名的乳制品品牌，如安佳、安怡、安满等，进一步扩大了其在全球市场的影响力。

根据中金研究，亿滋国际前身卡夫食品的历史包含着一部辉煌的并购史：2001年对纳贝斯克的并购为公司带来了奥利奥、趣多多和乐之等品牌，2007年对达能饼干业务的并购为公司带来了露怡、王子、闲趣、优冠等品牌，而2010年对吉百利的并购为公司带来了怡口莲、荷氏、清至等品牌。对优质企业的并购使得公司不断整合行业资源，扩充产品矩阵，拓宽销售渠道，进入新区域新市场以及快速提升份额，也是公司发展壮大、趋向多元化、成为全球领先企业的重要战略之一。

对标恒天然和亿滋国际，B端和C端国际龙头的并购之路对于探索蒙牛奶酪和妙可蓝多整合后在B端和C端发展优势具有启发意义。上游资源供应链掌控对于B端发展至关重要，多品牌策略和渠道协同是C端快速提升份额的捷径。相比国际并购，具有“天生要强”基因的蒙牛团队和以“奋斗者文化”为驱动的妙可蓝多团队整合的效率和效果值得期待。

一季度，妙可蓝多奶酪业务环比改善，利润端同比增长，经营性现金流净额同比和环比大幅增加，第一品牌的市场份额持续提升。二季度公司官宣王一博作为新代言人，上市面向年轻人的奶酪零食新品包括花酪棒、鳕鱼奶酪条、奶酪小粒、慕斯奶酪杯、一口奶酪和手撕奶酪，产品一经上市广受好评。通过开拓销售新场景，打造年轻化的品牌形象，妙可蓝多第二增长曲线正在悄然形成。同时，餐饮工业系列奶酪也在稳步推进，公司在多个城市召开经销商大会、参加焙烤展推出多款行业内创意奶酪新品。随着蒙牛奶酪的整合，妙可蓝多的成人化之路、刚需之路将更加顺畅。

奶酪——“耐心资本”的优选?

“耐心资本”上了4月30日中共中央政治局会议的新闻稿。耐心的资本，泛指对风险有较高承受力且对资本回报有着较长期限展望的资本。“耐心资本”的“耐心”怎么养成?(1)坚持做长期投资、战略投资、价值投资、责任投资。(2)“耐心”不是封闭的门槛，而是人人可选择的态度。(3)耐心资本，需要耐心政策、耐心环境来培育。

奶业既是农业现代化的标志性产业，也是一二三产业融合发展的战略性产业，还是助力健康中国建设不可或缺的基础性产业。奶酪作为乳制品的新质生产力，对标海外，中国奶酪行业长坡厚雪，蒙牛是乳业的国家队，妙可蓝多是奶酪的国家队，国家队背景证明奶酪具备被“耐心资本”青睐的潜质。

蒙牛奶酪和妙可蓝多如约整合，充足的资金、顶配的人才、多元的品牌布局、强大的渠道供应链资源，为妙可蓝多接下来的国产原制大事业打通了任督二脉。长期投资、战略投资、价值投资、责任投资是未来“耐心资本”的主流，在蒙牛奶酪加持下，妙可蓝多加速产业链整合，静待奶酪产业长期价值。