股权融资涉及的文件多且复杂，一不留神就容易埋下法律隐患。结合实务经验，为大家梳理了融资过程中通常需要签署的几大类核心文件：

一、 保密协议 (NDA)

• 作用：尽调或洽谈时签署，防止公司商业秘密外泄。

• 要点：明确保密范围、期限及违约责任。建议约定双向保密义务。

二、 投资条款清单 (TS)

• 作用：锁定双方的初步意向，是后续谈判的框架。

• 要点：包含估值、投资额、核心权利等。拿到TS意味着投资人基本认可了项目价值，可以加快推进尽调。

三、 投资协议/增资协议 (SPA)

• 作用：融资的“最终合同”，具有最高法律效力。

• 要点：落实TS中的所有条款，明确增资细节、交割条件，以及各方的陈述与保证。

四、 股东协议 (SHA)

• 作用：规范股东之间的“家规”，解决公司治理和权利分配问题。

• 要点：涉及董事会席位、一票否决权、反稀释等特殊权利。注意： 若与公司章程冲突，通常以股东协议为准（需提前约定优先适用性）。

五、 抽屉协议 (如有)

• 作用：处理不适合公开的特殊条款或额外承诺。

• 要点：虽然放在“抽屉”里，但在特定信息披露要求下（如IPO申报），可能仍需对外披露。建议审慎签署，避免与公开文件冲突。

六、 配偶确认函 (如有)

• 作用：防范创始人婚变导致的股权纠纷（类似“土豆条款”）。

• 要点：要求未持股的创始人配偶确认不主张公司股权，或将个人财产与公司股权隔离。

七、 内部决策文件

• 作用：确保程序合法合规。

• 要点：公司内部需召开董事会/股东会并形成决议；投资人也需履行其内部投资决策程序。

八、 其他交割文件

• 作用：顺利完成工商变更和资金交割的凭证。

• 要点：包括出资证明书、更新后的股东名册、修改后的公司章程等。

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