股权激励做到最后，拼的是“退出机制”。很多老板在员工离职时，因为没提前约定好退出方式，最后闹得不可开交。

一、 常见退出事由：两大类

1. 非过错离职：员工没有违规，因协商解除、退休、伤残、死亡等原因离开。这种情况通常较为平和。

2. 过错离职：员工因违反法律法规、规章制度、保密义务或竞业禁止等被辞退。这种情况性质严重，处理方式也更严厉。

二、 退出回购安排：两大核心条款

1. 回购主体：通常由实际控制人或其指定主体回购。这样能保证公司控制权的稳定，避免股权外流。

2. 回购价格：这是最容易扯皮的地方，建议提前明确：

• 非过错离职：一般按“原始出资成本 + 一定利息”回购，或者约定按公司净资产值。

• 过错离职：通常无偿收回，或者象征性给点利息，甚至可以约定员工还需向公司承担赔偿责任。

三、 退出的具体流程设计

如果员工不配合办理工商变更，怎么办？建议采用以下两种组合方式：

• 主要途径：份额转让。在合伙协议中明确约定，员工离职时必须将份额转让给实际控制人。

• 兜底保障：当然退伙。约定如果员工离职（无论何种原因），即触发当然退伙条款，由其他合伙人决议将其除名，防止僵局。

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