炬申物流集团股份有限公司（证券简称：炬申股份，证券代码：001202）于近日发布《向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》，就深圳证券交易所提出的客户合作合理性、募投项目资金使用等问题进行了详细说明。经核查，保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司等中介机构确认，公司与富盛物流的合作具有商业实质，募投项目资金使用符合相关法规要求。

富盛物流合作事项：轻资产模式符合行业惯例，低毛利率具有战略合理性

公告显示，富盛物流为炬申股份2024年前五大客户，当年贡献收入4494.33万元，毛利率仅0.02%，2025年上半年公司主动调低合作规模。针对市场关注的合作背景及商业合理性，炬申股份回复称，富盛物流采用轻资产运营模式，核心团队在广西物流行业拥有十余年经验，2024年成立新实体旨在把握西部陆海新通道机遇，其商业模式与三羊马、天顺股份等行业公司类似，符合物流行业外协运力的惯常操作。

关于富盛物流成为天山铝业供应商的合理性，公司表示，天山铝业采用供应商多元化策略，核心关注承运能力、价格及时效性，对成立时间、注册资本等工商背景要求较低。富盛物流通过竞争性谈判获得业务，与天山铝业十余家物流供应商中“注册时间短但运营高效”的案例一致。炬申股份通过富盛物流间接承接业务，主要系该部分业务为新线路（如广西煤炭、氧化铝运输），旨在积累操作经验并深化与天山铝业的战略合作，为未来承接全流程物流项目奠定基础。

针对低毛利率问题，公司解释称，0.02%的毛利率主要源于战略布局需要：一是巩固在天山铝业供应链中的地位，二是积累新线路运营经验，三是富盛物流回款周期短，可摊薄固定成本。2025年1-9月，双方合作收入调整至2024.98万元（其中氧化铝运输637.02万元，新增国内锅炉煤运输1387.96万元），系基于成本效益评估的正常商业调整，相关业务非一次性开展。

中介机构经核查确认，富盛物流与炬申股份及天山铝业均无关联关系，合作不存在资金占用或商业贿赂，具备商业实质。

富盛物流合作业务数据概览

年度

运输货物

主要运输路线

销售收入（万元）

毛利率

2024年

氧化铝

靖西火车站/厂区至新疆石河子铁路专用线

4494.33

0.02%

2025年1-9月

氧化铝、国内锅炉煤

百色东火车站至新疆石河子；北部湾港钦州码头至靖西厂区

2024.98

0.13%

募投项目资金使用合规：补充流动资金比例30%，资产负债结构合理

关于3.8亿元可转债募投项目（其中2.66亿元用于炬申几内亚驳运项目，1.14亿元补充流动资金及偿还贷款），公司回复称，几内亚驳运项目总投资3.49亿元，募集资金全部投向船舶购置、运输费用等资本性支出，不存在董事会前资产过户及置换情形。补充流动资金占比30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“其他方式募集资金用于补流比例不超过30%”的规定。

财务数据显示，截至2025年9月末，公司资产总额18.67亿元，净资产8.36亿元，本次发行后累计债券余额占净资产比例为45.44%，低于50%上限。2025年1-9月，公司实现营业收入13.03亿元（同比增长82.46%），归母净利润5924.43万元（同比下降12.42%，主要受几内亚雨季陆运业务亏损影响）。中介机构测算，公司最近三年平均经营活动现金流净额1.57亿元，叠加可支配资金1.23亿元，足以覆盖可转债存续期本息4.07亿元，具备偿付能力。

公司表示，几内亚项目投产后将强化铝土矿运输能力，与天山铝业几内亚矿开采项目形成协同，预计四季度雨季结束后运输业务毛利率将回升。中介机构确认，公司资产负债结构合理，现金流正常，持续满足可转债发行条件。