1949年12月10日，蒋介石乘飞机离开成都后，胡宗南对参谋长罗列发牢骚说： “总裁要我们不成功便成仁，他却先走了，我们只好在成都等死吧！” 12月19日，解放军从南面攻到新津河对岸，东面攻到简阳，北面攻占绵阳，正向广汉挺进。 胡宗南急了，决定突围逃向西昌，发电报向蒋介石请示。 蒋介石回电同意胡宗南率部突围，并且派20架运输机运载逃西昌的人员。 这20架飞机是从海口三亚机场调来的。原定直飞西昌双流机场，后来因气候不好，改飞海口，这样才把胡宗南接到了海南岛。这件事，神不知，鬼不觉，胡宗南的行踪确实秘密极了，连台湾方面都不知道。 蒋介石在台湾得不到胡宗南的消息，急了，连忙派飞机四处寻找，最后总算在海南岛三亚机场找到了胡宗南。 蒋介石勃然大怒，本来要定胡宗南擅自脱离部队之罪，后经顾祝同说情，才叫胡宗南立即飞往西昌，戴罪立功。 12月18日，胡宗南率领一些人，分乘十架运输机，从海口飞到了西昌，下榻在邛海边上。 邛海位于西昌城东北角，距城有十多里，水面有五百多亩地宽，风景非常优美。这个新村原是蒋介石在西昌的行辕，都是平房，散筑在山的半坡上，有一两百间房子。 12月29日，蒋介石从台湾给胡宗南发来一个十万火急的电令。指示胡宗南，固守西昌三个月，等候国际形势的变化，同时收拾川西的突围部队，重整队伍。 胡宗南唉声叹气地同几个幕僚人员分析了一下，能否固守三个月完全看解放军的进军速度，因为一旦解放军打过来，这点残余部队必然是土崩瓦解之势。 1950年1月5日晚，顾祝同带着刚从云南飞来的陆军副总司令兼参谋长汤尧及被卢汉释放的余程万、李弥，到阳明山去见蒋介石。 卢汉起义后，汤尧指挥部队进攻过昆明。所以一见面，蒋介石夸奖汤尧说： “好！你的行动，证明你不愧为柱石。这次没有攻下昆明也好，留一点人情余地，将来还可以利用。” 蒋介石说完，又扫了余程万和李弥一眼，突然大声说： “你们两个真过分！余程万，我问你，卢汉给你多少钱？啊？” 余程万呆了一下，吞吞吐吐地说： “四万元银洋。” 蒋介石冷笑一声说，“我给了卢汉很多钱，他为什么只给你这么一点呢？你多拿他几个钱也好。” 1月6日晚，逃到了台北的白崇禧，在元山饭店约汤尧吃饭，作陪的还有李品仙等人，几个人边吃边聊。 白崇禧对汤尧说： “可惜哟，你们这次没有捉住卢汉。蒋先生接见你，叫你干什么？” 汤尧说：“总裁要我去兼第八兵团司令，死守云南。”汤尧回答。 “好极啦！赶快去干。”白崇禧趁着酒劲，一拍桌子说，“不是这个局面，连一个连排长也轮不到你，兵权只许可他的徒子徒孙掌握。” 白崇禧这晚很激动，又喝了一口酒说： “可是你，一隅之地，一个兵团，怎么抵挡得住呢，识时务者为俊杰，老兄，最好还是到安南去，暂且屈居一下，保存实力，以待第三次大战起来。” 汤尧有些迟疑的问：“这样，行吗？” 白崇禧说：“有什么不行？你们有着现成的军队，就有了前途。安南方面我已办好，你去享现成的不好吗？” 汤尧就顺口问了白崇禧关于越南的情况， 白崇禧简单地介绍了情况，最后说： “明天就派鹤龄（李品仙）去安南。你到了安南，就找鹤龄接头就是。” 野心勃勃的汤尧在几天后，带着李弥、余程万去了云南，指挥那里的国民党残军。在汤尧走后不久，蒋介石又派顾祝同和蒋经国飞去西昌，召开国民党在大陆的最后一次军事会议。 顾祝同和蒋经国飞到西昌的第一天，只有胡宗南少数几个人知道。胡宗南让蒋经国住在邛海新村的胡宗南临时官邸。 秘密的军事会议足足开了七天。顾祝同、蒋经国传达了蒋介石的指示。李弥、余程万也从云南飞来参加。 胡宗南在会上说：“根据侦察情况，共军正准备从金沙江、大渡河南北两路夹攻西昌。西昌不能久守，但是撤到滇西去又迟了两三个月时间，是否能如我们所愿，也很成问题。” 李弥在会上说： “卢汉只在昆明城内，共军也还没有到滇西……” 李弥和余程万向蒋经国、顾祝同担保：自己先带队伍到滇西，然后请胡司令长官再去。 会议开完，顾祝同、蒋经国、李弥和余程万准备一齐飞到云南蒙自机场执行调部队到滇西的计划。 他们四人坐上飞机正要起飞，突然，胡宗南派人骑了摩托车急驰而来。来人递上一份电报，是在蒙自机场的飞机上发出的。电报上说： “蒙自机场官兵已哗变。” 顿时，顾祝同、蒋经国等人的脸都白了，一下没有了主意。正在这时，胡宗南也坐着车赶到，气急败坏地说： “两位下机商量一下再走吧。” 蒋经国看了胡宗南一眼后，对驾驶员说：“去台湾吧，如气候不好，可直飞河内再转台湾。” 看着蒋经国等人乘坐的飞机离开后，胡宗南心情复杂。3月27日，胡宗南再次抛弃部下，带着几个亲信乘飞机逃离。随着西昌的解放，蒋军在大陆再无据点。
