11月7日，苏州江天包装科技股份有限公司（下称“江天科技”）北交所IPO审核状态变更为提交注册，公司计划公开发行不超过1761.82万股，拟募集资金5.31亿元，用于江天研发制造综合基地建设项目。
在2002年江天科技国企改制期间，其实控人滕某的母亲王某华最终受让全部股权，而滕某父亲滕某元当时正担任此次改制的批复单位——国营吴江市苗圃的场长，且该单位正是改制企业江天有限（江天科技前身）的上级主管单位。此次改制存在“净资产评估未备案”、“受让方变更未履行事前审批”等程序瑕疵，尽管后续获得了地方政府的补充追认，但滕某元当时身份上的关联，使得这一过程的公允性与独立性始终备受关注。
改制完成后，实控人滕某、黄某国夫妇通过直接持股及员工持股平台控制了公司多数表决权，其亲属在持股平台中既持股又任职，例如黄某国的表弟担任研发部经理并通过平台间接持股，其他亲属也在子公司担任职务。这种“夫妻控股+亲属持股/任职”的模式引发了特殊利益输送的嫌疑，尽管公司坚决否认存在股权代持或利益安排，但市场对此保持持续关注。
此外，江天科技的信息披露出现关键数据不一致的情形，招股书中募投项目的建筑面积为40680.3平方米，而早前官方媒体报道的建筑面积高达85000平方米，差异幅度约52%，且报道中预测的年产值超过15亿元，招股书却未披露对应数据。这种矛盾引发了市场对公司信息披露严谨性的质疑。
财务内控方面，江天科技因存在580万元关联方资金拆借及4685万元无真实交易背景票据违规等财务内控漏洞引发监管重点关注，虽相关拆借款项已于2021年清偿、票据业务亦完成整改，但监管仍就其实际控制人与关联企业间资金往来的合理性提出质疑，要求说明是否存在异常资金流动、体外循环或代垫成本等情形。公司回应称资金往来主要用于支持关联企业经营及家庭需求，具备商业合理性，且经核查未发现与客户、供应商存在异常资金流动或体外循环行为。
国企改制期间实控人父亲曾任其主管单位要职
在江天科技的发展历程中，国企改制环节存在的若干程序瑕疵与公司实际控制人滕某之父滕某元曾在主管单位担任要职的身份交织，构成了一段耐人寻味的历史图景。
回溯至1992年，江天有限（江天科技前身）以中外合资企业形式诞生，其表面股权结构为吴江市工业公司与香港天亚分别持股，但实质上是吴江市工业公司通过委托持股方式全资持有。这一特殊安排为后续的改制埋下了伏笔。时间推进至2002年，江天有限启动由国有企业向民营企业的改制进程。根据公开资料，此次改制最初拟将股权转让予吴江市恒盛达纺织品有限公司，后因该公司不符合受让条件，受让对象在未履行事前审批程序的情况下，变更为公司的内部承包经营人王某华——即实控人滕某的母亲。王某华以承包结算方式支付了对价，从而获得了江天有限100%的股东权益。
此次改制过程存在几处值得关注的问题。其一，作为改制作价依据的净资产评估报告，当时并未按规定办理国有资产评估项目备案，存在程序上的瑕疵。其二，改制核心受让方的变更，缺乏事前审批的环节。尤为引人注目的是，在改制发生的2002年，滕某元正担任吴江市多管局（后改为农林局）副局长，并兼任此次改制批复单位——国营吴江市苗圃的场长。国营吴江市苗圃正是吴江市工业公司的上级主管单位，批复同意了江天有限的改制实施意见及后续的受让对象变更。这种身份上的关联，使得改制交易的公允性与独立性难免受到审视。
图片来源：江天科技公开转让说明书
值得一提的是，天眼查显示，滕某元于1975年2月参加工作，先后任国营吴江县桑苗圃部门负责人、副场长、场长；2001年起任吴江市多管局（后改为农林局）副局长兼国营吴江市苗圃场长；2004年至今任吴江市苗圃集团有限公司、苏州神元生物科技股份有限公司董事长。主要从事林木种苗的生产技术、科技研发、示范推广和苗圃管理等工作。
图片来源：天眼查
改制方案的最终落实以及股权代持关系的彻底清理，直至2005年才通过一系列股权转让与财产分割完成工商登记。王某华与其配偶某士元通过财产分割，成为江天有限的登记股东。至此，公司完成了从国有到家族控制的转变。后续，地方政府及相关部门虽出具了多份确认文件，对改制程序进行了补充追认，并声明未发现国有资产流失，但早年改制中“评估未备案”、“受让方变更未事前报批”等程序缺陷已是客观存在的事实，其与滕某元当时职务之间的潜在关联，为公司这段关键历史蒙上了一层复杂的色彩。
实控人亲属“既持股又任职”引特殊利益输送嫌疑
江天科技的实际控制人为滕某、黄某国夫妇，二人通过直接持股及控制员工持股平台江悦咨询，合计控制公司88.70%的表决权。其中，黄某国还担任了员工持股平台“江悦咨询”的执行事务合伙人，该平台持有公司4.22%的股份，江悦咨询有限合伙人朱某斌为黄某国表弟，任江天科技研发部经理、天津江津董事；另一个持股平台“标创咨询”持有公司6.31%的股份，其合伙人中包含了黄某国的兄弟及侄子等亲属。这种“夫妻控股+亲属持股/任职”的模式构成了监管审查的焦点。
面对“为何未被认定为一致行动人”的质疑，江天科技给出了差异化的解释。对于由实际控制人黄某国担任执行事务合伙人的江悦咨询，公司承认其构成一致行动关系，理由是依据合伙协议，黄某国作为普通合伙人能够单方决定合伙企业重大事项并全权代表行使股东权利，从而实现对江悦咨询的有效控制，这也进一步强化了原本已高度集中的控制权；然而，对于持有公司6.31%股份的标创咨询，公司则坚决否认其与实际控制人构成一致行动关系，辩护理由主要基于两点，一是该平台的执行事务合伙人为张某，重大决策需经普通合伙人同意及全体合伙人过半数通过，二是除个别有限合伙人为黄某国亲属外，平台及其普通合伙人张喆与其他合伙人均与实际控制人不存在关联关系或亲属关系，标创咨询亦未与江天科技实际控制人签署一致行动协议。
值得关注的是，实际控制人黄某国亲属在江天科技内部“既持股又任职”的现象，引发了外界对是否存在未披露的股权代持或特殊利益输送的疑虑。根据披露，黄某国的兄弟黄某康、侄子黄某权虽未在公司任职，但通过标创咨询间接持有公司股份。而其表弟朱某斌则身兼要职，担任公司研发部经理及子公司董事，并通过江悦咨询间接持股。此外，黄某国表姐、表姐夫等亲属在子公司担任普通员工。
图片来源：江天科技首轮问询的回复
对于“实控人亲属是否存在股权代持或特殊利益安排等”，江天科技予以了全面否认。公司坚称，所有亲属的持股均为真实持有，不存在任何形式的委托持股、信托持股、权益调整或利益输送安排，并声称不存在任何纠纷。
募投项目数据与地方媒体披露不一致
在江天科技的募投项目信息披露中，其招股书与早前地方媒体的公开报道之间，出现了关键信息的显著出入，引发了市场对其信息披露严谨性的关注。
根据江天科技最新提交的招股书，公司计划募集资金总额为5.31亿元，用于“江天研发制造综合基地”的建设。该基地具体由“包装印刷产品智能化生产线建设项目”和“技术研发中心建设项目”两部分构成。其中，生产线项目拟投资5.03亿元，规划建筑面积为37680.13平方米，旨在新增标签产品产能约8129.00万㎡/年，并预期实现税后财务内部收益率17.12%。而技术研发中心项目则计划投资2764.89万元，建筑面积为3000平方米。
然而，回溯苏州新闻网官方网易号早前发布的报道，对同一项目的描述却存在明显差异。项目总投资5亿元，占地面积75亩，规划建筑面积约85000平方米，这一数字远高于招股书中两个子项目建筑面积之和（40680.3平方米），规划建筑面积差异幅度约52%。此外，该报道预测项目建成达产后年产值将超过15亿元，而招股书中仅提供了新增产能的具体面积，并未对达产后的预期产值进行披露，使得市场无法对两个信息源的经济效益预测进行直接比对。
图片来源：苏州新闻网官方网易号截图
580万关联拆借叠加4685万票据违规！资金往来合理性引监管追问
江天科技因存在向关联方提供资金拆借、无真实交易背景的票据交易、银行转贷以及第三方回款等财务内控不规范行为，受到监管机构重点关注。尽管相关资金拆借已于2021年清偿完毕，票据及转贷业务也已全面停止并完成整改，但监管仍对该公司实际控制人及其关联方之间的资金往来提出质疑，要求说明是否存在与客户或供应商之间的异常资金流动、体外资金循环及代垫成本费用等情形，以评估其财务真实性与内控有效性。
在关联方资金拆借方面，江天科技实际控制人滕某、黄某国及关联企业苏州钜盛曾因资金周转需要向公司借款，截至2021年初，拆借余额合计580.05万元。公司强调，相关款项及利息已于当年全部清偿；关于无真实交易背景的票据交易，江天科技承认在之前存在购买无真实交易背景的银行承兑汇票并用于支付货款的情形，相关票据余额曾达4684.98万元，不过，公司已于2021年3月完成全部票据兑付，且所有背书转让均基于真实交易，未引发法律纠纷或行政处罚；在银行转贷方面，2020年江天科技为满足银行贷款受托支付要求，曾通过子公司进行转贷，截至2021年初相关贷款余额为800万元，该资金全部用于日常经营，未涉及禁止性领域，且公司已按期偿还，未构成重大违法违规。
针对实际控制人与关联企业之间资金往来的合理性问题，江天科技回应称，滕某与其父母及吴江苗圃之间存在资金流动，主要用于支持其父所控制的吴江苗圃、神元生物等企业的经营需求，以及母亲的理财与日常消费。吴江苗圃与神元生物主要从事林业种苗、铁皮石斛等业务，因扩大生产与建设基地导致资金需求上升，而滕某作为唯一子女，出于家庭支持目的提供资金，具备商业合理性。
在是否与客户、供应商存在异常资金往来方面，江天科技通过交叉核对实际控制人、关键人员及主要关联方的银行流水，未发现除苏州钜盛外的其他主体与公司客户或供应商存在资金往来。苏州钜盛因同属日化包装行业，与部分客户存在重叠，但相关交易均基于各自业务需求开展，价格公允，不存在异常。
此外，江天科技强调，实际控制人及其关联方之间不存在通过关联企业进行体外资金循环或代垫成本费用的情形。所有资金往来均具备合理事由及凭证支持，未发现以隐瞒真实交易或虚构资金流动为目的的行为。